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    現行企業重組改制稅收政策文件匯編(202402版)
    文章編輯:易凱慶       發布日期:2024年03月08日      訪問量:1183

    一、國務院文件

    《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14號)

    二、改制重組不動產登記

    《自然資源部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家金融監督管理總局關于進一步提升不動產登記便利度促進營商環境優化的通知》(自然資發〔2024〕9號)

    三、稅費政策

    1、企業所得稅

    ※一 般 重 組

    1.股權收購、資產收購重組交易

    (1)被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

    (2)收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

    (3)被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

    2.企業合并

    (1)被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

    (2)合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

    (3)被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

    3.債務重組

    (1)以非貨幣性資產清償債務,應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務,確認相關資產的所得或損失。

    (2)發生債權轉股權的,應當分解為債務清償和股權投資兩項業務,確認有關債務清償所得或損失。

    (3)債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額,確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額,確認債務重組損失。

    (4)債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。

    ※特殊性稅務處理

    (一)企業重組同時符合以下條件的,適用特殊性稅務處理規定:

    (1)具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

    (2)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%。

    (3)股權、資產收購、合并、分立的重組交易對價中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

    (4)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

    (5)企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。

    (二)符合條件的各類重組行為的具體處理:

    1.符合條件的股權收購

    (1)被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定。

    (2)收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定。

    (3)收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

    2.符合條件的資產收購

    (1)轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

    (2)受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

    3.符合條件的企業合并

    (1)被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎,以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

    (2)合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎,以被合并企業的原有計稅基礎確定。

    (3)被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

    (4)虧損彌補。

    可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

    4.符合條件的債務重組

    (1)基本規定:企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上,可以在5個納稅年度內,均勻計入各年度的應納稅所得額。

    (2)債轉股業務:

    ①對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失。

    ②股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

    ③企業的其他相關所得稅事項保持不變。

    (三)資產轉讓所得或損失的確認

    重組交易各方按上述規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失,其非股權支付部分仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失,并調整相應資產的計稅基礎。

    非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

    企業所得稅政策

    1.《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)

    2.《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號)

    3.《國家稅務總局關于發布〈企業重組企業所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)

    4.《財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)

    5.《財政部、國家稅務總局關于非貨幣資產投資企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕116號)

    6.《國家稅務總局關于非貨幣資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第33號)

    7.《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)

    8.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)

    9.《國家稅務總局關于全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2017年第34號)

    2、增值稅

    1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)

    2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》 (國家稅務總局公告2012年第55號)

    3.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2013年第66號)

    4.《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)

    3、契稅

    《財政部、稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》( 財政部、稅務總局公告2023年第49號)

    4、土地增值稅

    《財政部、稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》(財政部、稅務總局公告2023年第51號)

    5、印花稅

    《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183號)

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