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    企業重組事項相關稅收優惠政策總結及文件匯編
    文章編輯:易凱慶       發布日期:2023年11月03日      訪問量:1883

    第一部分、關于企業重組事項的認定

    依據財稅〔2009〕59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》,所稱企業重組,是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易,包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

    資產收購,是指一家企業(以下稱為受讓企業)購買另一家企業(以下稱為轉讓企業)實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

    第二部分、所涉及稅種的減免規定

    (一)在資產重組過程中符合條件的不動產、土地使用權的轉讓不征增值稅

    適用對象:通過合并分立方式進行資產重組的單位。

    政策內容:在資產重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人,其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為,屬于不征增值稅項目。

    政策依據:

    1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告〔2011〕第13號)

    2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告〔2013〕第66號)

    3.《財政部  國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)

    辦理方式:納稅人按時去辦稅服務廳辦理減免稅備案登記。

    注意事項:資產重組雖屬于不征增值稅項目,但納稅人仍需辦理減免稅備案登記,同時開具不征稅發票。

    (二)在資產重組過程中符合條件的貨物轉讓,不征收增值稅

    適用對象:通過合并分立方式進行資產重組的單位。

    政策內容:1、納稅人在資產重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人,不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及的貨物轉讓,不征收增值稅。

    2、納稅人在資產重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓后,最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的,仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)的相關規定,其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。資產的出讓方需將資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關。

    政策依據:

    1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告〔2011〕第13號)

    2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告〔2013〕第66號)

    (三)企業重組企業所得稅的相關規定

    政策內容:

    依據財稅〔2009〕59號規定:

    企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

    企業重組同時符合下列條件的,適用特殊性稅務處理規定:

    (一)具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

    (二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

    (三)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

    (四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

    (五)企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。

    企業重組符合本通知規定條件的,交易各方對其交易中的股權支付部分,可以按以下規定進行特殊性稅務處理:

    資產收購,受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%【調整為“資產收購,受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%”】,且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規定處理:

    1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

    2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

    企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的,當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時,向主管稅務機關提交書面備案資料,證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的,一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。

    具體:

    (1)合理商業目的的判定

    重組事項是否符合特殊性稅務處理的條件,第一項就是對合理商業目的的判定,不是以減少、免除或是推遲繳納稅款為主要目的。為了證明重組具有合理商業目的,需要將具有合理商業目的的有關證明材料提供給主管稅務機關,并提交專項的說明。

    (2)權益連續性的判定

    依據根據財稅〔2009〕59號文,資產收購的權益的連續性的體現主要是兩個方面:一是資產收購重組交易對價中涉及股權支付金額不低于交易支付總額的85%.二是在資產收購重組中取得支付的收購企業,在收購后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。

    (3)經營的連續性的判定

    依據財稅〔2014〕109號《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》:資產收購的經營的連續性要求也主要體現在兩個方面:一是在資產收購中,受讓企業收購的資產應不低于轉讓資產的企業全部資產的50%;二是資產收購重組后的連續12個月內收購企業不改變重組資產原來的實質性經營活動。

    根據以上規定,資產收購行為不征收企業所得稅。

    (四)符合條件的合并、分設不征土地增值稅

    適用對象:合并后原投資主體存續的企業,分設后與原公司投資主體相同的企業。

    政策內容:

    1. 按照《中華人民共和國公司法》的規定,非公司制企業整體改制為有限責任公司或者股份有限公司,有限責任公司(股份有限公司)整體改制為股份有限公司(有限責任公司),對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物(以下稱房地產)轉移、變更到改制后的企業,暫不征土地增值稅。

    整體改制是指不改變原企業的投資主體,并承繼原企業權利、義務的行為。

    2. 按照法律規定或者合同約定,兩個或兩個以上企業合并為一個企業,且原企業投資主體存續的,對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業,暫不征土地增值稅。

    3. 按照法律規定或者合同約定,企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業,對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業,暫不征土地增值稅。

    4.單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資,對其將房地產轉移、變更到被投資的企業,暫不征土地增值稅。

    政策依據:

    《財政部、稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》(財政部、稅務總局公告2023年第51號)

    辦理方式:納稅人按時去辦稅服務廳辦理減免稅備案登記。

    注意事項:企業在申請享受上述土地增值稅優惠政策時,應向主管稅務機關提交房地產轉移雙方營業執照、改制重組協議或等效文件,相關房地產權屬和價值證明、轉讓方改制重組前取得土地使用權所支付地價款的憑據(復印件)等書面材料。

    上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。

    (五)符合條件的合并、分設免征契稅

    適用對象:合并后原投資主體存續的公司,分立后與原公司投資主體相同的公司。

    政策內容:

    1.企業改制

    企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制,包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司,有限責任公司變更為股份有限公司,股份有限公司變更為有限責任公司,原企業投資主體存續并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%,且改制(變更)后公司承繼原企業權利、義務的,對改制(變更)后公司承受原企業土地、房屋權屬,免征契稅。

    2.事業單位改制

    事業單位按照國家有關規定改制為企業,原投資主體存續并在改制后企業中出資(股權、股份)比例超過50%的,對改制后企業承受原事業單位土地、房屋權屬,免征契稅。

    3.公司合并

    兩個或兩個以上的公司,依照法律規定、合同約定,合并為一個公司,且原投資主體存續的,對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬,免征契稅。

    4.公司分立

    公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司,對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬,免征契稅。

    5.企業破產

    企業依照有關法律法規規定實施破產,債權人(包括破產企業職工)承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬,免征契稅;對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬,凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工規定,與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的,對其承受所購企業土地、房屋權屬,免征契稅;與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的,減半征收契稅。

    6.資產劃轉

    對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位,免征契稅。

    同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉,包括母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間,同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉,免征契稅。

    母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資,視同劃轉,免征契稅。

    7.債權轉股權

    經國務院批準實施債權轉股權的企業,對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬,免征契稅。

    8.劃撥用地出讓或作價出資

    以出讓方式或國家作價出資(入股)方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的,不屬上述規定的免稅范圍,對承受方應按規定征收契稅。

    9.公司股權(股份)轉讓

    在股權(股份)轉讓中,單位、個人承受公司股權(股份),公司土地、房屋權屬不發生轉移,不征收契稅。

    政策依據:

    《財政部、稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》( 財政部、稅務總局公告2023年第49號)

    辦理方式:納稅人按時去辦稅服務廳辦理減免稅備案登記。

    注意事項:企業在申請享受上述契稅優惠政策時,應向主管稅務機關提交房地產轉移雙方營業執照、改制重組協議或等效文件,相關房地產權屬和價值證明、轉讓方改制重組前取得土地使用權所支付地價款的憑據(復印件)等書面材料。

    (六)合并或分立中原已貼花的不再貼花

    適用對象:以合并或分立方式成立的新企業。

    政策內容:

    一、關于資金賬簿的印花稅

    (一)實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業(重新辦理法人登記的),其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金,凡原已貼花的部分可不再貼花,未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

    公司制改造包括國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司;企業通過增資擴股或者轉讓部分產權,實現他人對企業的參股,將企業改造成有限責任公司或股份有限公司;企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司;企業將債務留在原企業,而以其優質財產與他人組建的新公司。

    (二)以合并或分立方式成立的新企業,其新啟用的資金賬簿記載的資金,凡原已貼花的部分可不再貼花,未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

    合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。

    (三)企業債權轉股權新增加的資金按規定貼花。

    (四)企業改制中經評估增加的資金按規定貼花。

    (五)企業其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規定貼花。

    二、關于各類應稅合同的印花稅

    企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同,改制后需要變更執行主體的,對僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的,不再貼花。

    三、關于產權轉移書據的印花稅

    企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

    政策依據:《財政部  國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183號)

    辦理方式:納稅人按規定進行申報。

    注意事項:凡原已貼花的部分可不再貼花,未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

    第三部分、資產收購的會計處理

    依據國家稅務總局公告2015年第40號《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》規定:

    一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間,以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”,限于以下情形:

    (三)100%直接控制的母子公司之間,子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理,或按接受投資處理,子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎,相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

    二、《通知》第三條所稱“股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動”,是指自股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。

    股權或資產劃轉完成日,是指股權或資產劃轉合同(協議)或批復生效,且交易雙方已進行會計處理的日期。

    三、《通知》第三條所稱“劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎,以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定”,是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎,以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

    《通知》第三條所稱“劃入方企業取得的被劃轉資產,應按其原賬面凈值計算折舊扣除”,是指劃入方企業取得的被劃轉資產,應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。

    四、按照《通知》第三條規定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉,交易雙方應在協商一致的基礎上,采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。

    根據以上規定,可直接按照賬面價值進行會計處理。

    第四部分、需要向稅務機關申報材料

    依據國家稅務總局公告2015年第40號《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》規定:

    交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時,分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產(股權)劃轉特殊性稅務處理申報表》和相關資料(一式兩份)。

    相關資料包括:

    1.股權或資產劃轉總體情況說明,包括基本情況、劃轉方案等,并詳細說明劃轉的商業目的;

    2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同(協議),需有權部門(包括內部和外部)批準的,應提供批準文件;

    3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明;

    4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明(需附會計處理資料);

    5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明(需附會計處理資料);

    6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

    交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時,各自向主管稅務機關提交書面情況說明,以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內,沒有改變原來的實質性經營活動。

    第五部分、企業重組改制稅收政策文件匯編(2023年11月3日本網更新)

    【20231103】

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